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顺络电子:业绩承诺实现情况专项审核报告

来源:互联网 作者:古玩网 人气: 发布时间:2020-03-18
摘要:顺络电子:业绩承诺实现情况专项审核报告

顺络电子:业绩承诺实现情况专项审核报告

时间:2020年03月16日 20:47:01 中财网

原标题:顺络电子:业绩承诺实现情况专项审核报告

顺络电子:业绩承诺实现情况专项审核报告


业绩承诺实现情况

专项审核报告

深圳顺络电子股份有限公司

容诚专字[2020]518Z0038号





















容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京






目 录



序号

内 容

页码



1

业绩承诺实现情况专项审核报告



1-2



2

关于收购股权业绩承诺实现情况的说明



3-5


































关于深圳顺络电子股份有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

容诚专字[2020]518Z0038号



深圳顺络电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了深圳顺络电子股份有限公司(以下简称顺络电子公司)
管理层编制的2019年度《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》(以下
简称业绩承诺实现情况说明)。


按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺实现情况说明是顺络电子公
司管理层的责任,这种责任包括保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、
完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


我们的责任是在实施审核工作的基础上,对顺络电子公司管理层编制的业绩
承诺实现情况说明发表审核意见。


我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以对顺络电子公司管
理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相
信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


我们认为,后附的顺络电子公司2019年度业绩承诺实现情况说明在所有重
大方面已经按照深圳证券交易所的规定编制。


本专项审核报告仅供顺络电子公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何
其他目的。











容诚会计师事务所 中国注册会计师:胡乃鹏

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:潘怡君



中国·北京 中国注册会计师:王艳宾



2020年3月15日








深圳顺络电子股份有限公司

关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明



根据深圳证券交易所的相关规定,深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)编制了2019年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说
明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用,不适用于其他用
途。


一、公司简介

公司于2005年9月21日在深圳市注册成立。


公司总部位于深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园。本公司
及子公司主要生产片式电感器和片式压敏电阻器,属电子元件及组件制造业。


公司经营范围为:研发、设计、生产、销售新型电子元器件;提供技术方案
设计和技术转让、咨询服务;销售自产产品。


二、收购股权方案及审批核准、实施情况

1、收购股权方案

公司于2017年3月24日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷股份
有限公司之股份收购协议》,并于2017年4月7日与交易对手陈暖辉签署了《东
莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议》,根据协议约定,公司
拟以现金方式受让陈暖辉所持有东莞信柏结构陶瓷股份有限公司(以下简称“信
柏陶瓷”)3,500万股股份。


根据《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司审计报告》(瑞华深圳审字
[2017]48280002号)和《深圳顺络电子股份有限公司拟收购东莞信柏结构陶瓷股
份有限公司股权所涉及的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》(中水致远评报字[2017]第90003号),东莞信柏结构陶瓷股份
有限公司于评估基准日(2016年12月31日)的股东全部权益价值为52,797.00
万元人民币,本次交易标的评估值为52,797.00万元×57.57%=30,395.23万元,交
易各方协商确定,本次股权收购的交易价格合计为28,800万元。


2、本次收购股权相关事项的审批核准程序

(1)2017年3月24日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》。


(2)2017年4月7日,公司第四届董事会第二十二次(临时)会议审议通
过了《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议
案》。



(3)2017年4月18日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关
于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》及
《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》。


3、本次收购股权实施情况

(1)公司首期受让陈暖辉持有的信柏陶瓷股份共计875万股已于2017年4
月25日办理完成工商登记手续,并已相应完成首期股权转让款即本次交易作价
的80%人民币23,040万元的支付。


(2)公司第二期受让陈暖辉持有的信柏陶瓷股份共计2,625万股已于2017
年12月20日于东莞市工商行政管理局办理完成工商登记手续。


三、收购信柏陶瓷股权的业绩承诺事项

1、2017年4月7日公司与陈暖辉先生签署的《东莞信柏结构陶瓷股份有限
公司股份收购协议之补充协议》中,“业绩承诺、补偿及奖励安排”条款如下:

(1)业绩承诺:

陈暖辉承诺信柏陶瓷2017年、2018年、2019年净利润(扣除非经常性损益
前后孰低者为准,下同)分别不低于4,500万元、5,500万、6,700万元,合计不
低于16,700万元。


(2)补偿及奖励安排:

本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后,剩余20%价款在2017年、
2018年考核期结束后,按照如下约处理:

假设2017年至2018年,信柏陶瓷合计实现的净利润为X亿元,两年合计
承诺净利润为10,000万元,基础公式如下:

5*(X-1亿元)*本次收购的股权比例+剩余20%交易价款

前述公式按照以下规则计算:

①若X在0.8亿元(含本数)和1.2亿元(含本数)之间,顺络电子向陈暖
辉支付本次交易价款的10%即2,880万元交易价款,无需支付奖励款;同时陈暖
辉亦无需向顺络电子支付补偿款。剩余2,880万元交易价款,按照以下公式在
2019年经审计净利润出具后计算支付:2,880万元*2019年实际实现利润数/6,700
万元,该公式计算出的结果以2,880万元为上限;

②若X高于1.2亿元,且2017年至2018年标的公司每年的实现净利润均为
正数,则顺络电子应向陈暖辉进行支付全部剩余20%交易价款合计5,760万元。

根据“5*(X-1亿元)*本次收购的股权比例”计算得出的奖励金额,按照以下公式
在2019年经审计净利润出具后计算支付:奖励金额*2019年实际实现利润数
/6,700万元,该公式计算出的结果以5,760万元为上限;

③若X低于0.8亿元,且根据前述公式计算出的金额为正数,则该金额递延


至标的公司2019年经审计净利润出具后按照以下公式计算支付:根据(5*(X-1
亿元)*本次收购的股权比例+剩余20%交易价款)计算得出的递延支付金额*2019
年实际实现利润数/6,700万元,该公式计算出的结果以5,760万元为上限;

④若X低于0.8亿元,且根据前述公式计算出的金额为负数或零,则陈暖辉
无权获得剩余20%交易价款,同时陈暖辉亦无需向顺络电子返还已先期支付的股
权转让款。


2、经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,标的资产2019年度实
现的净利润为45,250,332.01元,扣除非经常性损益后的净利润为43,900,510.06
元,未达到业绩承诺之2019年度业绩情况。


3、信柏陶瓷2019年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

2019年,信柏陶瓷实现的净利润是45,250,332.01元,扣除非经常性损益后
的净利润43,900,510.06 元;销售额增长21.85%,净利润增长50.7%,毛利率及
营利能力均大幅提升,未达业绩承诺的主要原因如下:

2018年信柏未达到业绩承诺,公司已经按照协议对剩余未付股权款进行扣
除,股权过户完毕,协议于2019年初已实际执行完毕,2019年协议承诺利润已
经无需履行。


信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品。电子陶瓷器件属于高性能陶
瓷器件,特指应用于手机、智能穿戴设备等消费类电子产品的外壳、电子陶瓷器
件以及其他新型电子消费品陶瓷应用,是属于新材料新应用的新兴产业。


(1)信柏陶瓷本年度重点销售产品在智能穿戴产品、结构件、手机背板配
件应用上,尤其是智能穿戴产品应用得到了市场的大力认可,提高了陶瓷产品的
销费者应用体验。


(2)陶瓷材料作为优良的新型材料,陶瓷手机背板业务有机会逐步加大在
新产品的市场份额。


(3)为满足市场需求,信柏陶瓷积极提前布局,公司持续加大了新产品、
新材料研发力度及资源投入,持续提升产能、改善工艺和提升效率;强化市场开
拓力度,产品得到了大客户的认可。


4、结论

信柏陶瓷2019年度的业绩承诺未完成,依据前述补偿及奖励安排条款约定,
本公司无需向陈暖辉支付剩余交易价款及奖励款,陈暖辉亦无需向本公司支付补
偿款。


深圳顺络电子股份有限公司

2020年3月15日




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